Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Auflösung in das Handelsregister eintragen

• Allgemeine Informationen
• Zuständige Stelle
• Voraussetzungen
• Verfahrensablauf
• Erforderliche Unterlagen
• Frist/Dauer
• Kosten
• Rechtsgrundlage
• Freigabevermerk

Allgemeine Informationen

Gesellschafterbeschluss zur Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zur Eintragung ins Handelsregister anmelden

Hinweis: Für die GmbH & Co. KG gelten Besonderheiten, die hier nicht dargestellt werden.

Die vorliegende Beschreibung informiert Sie über das Verfahren bei Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) aufgrund eines Auflösungsbeschlusses der Gesellschafter*.

Darüber hinaus kommen für die Auflösung einer GmbH weitere, hier nicht berücksichtigte Gründe in Betracht. Dazu zählen beispielsweise:

• die Eröffnung des Insolvenzverfahrens
• der Ablauf der Zeit, die im Gesellschaftsvertrag für das Bestehen der GmbH bestimmt wurde
• die gerichtliche Entscheidung über eine Auflösungsklage, insbesondere Auflösungsurteil wegen Vorliegen eines wichtigen Grundes, zum Beispiel bei Unmöglichwerden der Zweckerreichung
• Entscheidung der Verwaltungsbehörde, wenn die Gesellschaft durch gesetzeswidrige Beschlüsse oder Handlungen der Gesellschaft das Gemeinwohl gefährdet und keine milderen Mittel zur Gefahrenabwehr zur Verfügung stehen
• Verfügung des Registergerichts wegen Satzungsmängeln
• Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse
• Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit

Während der Abwicklung besteht die Gesellschaft mit geändertem Gesellschaftszweck, der nunmehr auf Abwicklung des Gesellschaftsvermögens gerichtet ist, fort. Zur Kennzeichnung erhält der Firmenname einen Zusatz wie „i. L.“ für „in Liquidation“ oder „i. Abw.“ für „in Abwicklung“.

Die Rechtspersönlichkeit und auch die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft bleiben weiter bestehen.

*) Um verständlich zu bleiben, beschränken wir uns auf die verallgemeinernden Personenbezeichnungen, sie beziehen sich immer auf jedes Geschlecht – die Redaktion

Zuständige Stelle

• Registergericht am Amtsgericht
• Notariate (Ansprechpunkt)

Voraussetzungen

• In der Regel Erfordernis einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen für den Beschluss
• Möglichkeit abweichender Regelungen im Gesellschaftsvertrag
• Gesellschafterbeschluss über die Auflösung der Gesellschaft grundsätzlich formfrei möglich
• jedoch Erfordernis notarieller Beurkundung, wenn der Beschluss zugleich eine Satzungsänderung darstellt
• etwa bei in der Satzung vorgesehener fester Zeitdauer

Verfahrensablauf

Verfassen Sie eine schriftliche Anmeldung, die von den Liquidatoren in vertretungsberechtigter Zahl unterschrieben wird. Die Anmeldung selbst erfolgt elektronisch in öffentlich beglaubigter Form über einen Notar.

Es empfiehlt sich bei Auflösung der Gesellschaft durch Beschluss der Gesellschafter auch den Gesellschafterbeschluss einzureichen, da das Registergericht Unterlagen verlangen kann, die den Beschluss zur Auflösung der Firma bestätigen.

Abwicklung durch die Liquidatoren

Im Fall der Auflösung der Gesellschaft durch Beschluss der Gesellschafter obliegt den Liquidatoren die Abwicklung der Gesellschaft. Die Abwicklung umfasst die folgenden Aufgaben:

• Beenden der laufenden Geschäfte, insbesondere Einziehung bestehender Forderungen und Erfüllung bestehender Verbindlichkeiten
• Umsetzung des Gesellschaftsvermögens in Geld
• Rechnungslegung und Erstellung der Bilanzen
• Ausschüttung des verbliebenen Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter

BEKANNTMACHUNG DURCH "GLÄUBIGERAUFRUF"

Die Bekanntmachung der Auflösung durch die Liquidatoren erfolgt insbesondere durch folgende Maßnahmen:

• Bekanntmachung der Auflösung als weitere wichtige Pflicht der Liquidatoren
• Durchführung durch den sogenannten Gläubigeraufruf
• unverzügliche Bekanntmachung der Auflösung in den "Gesellschaftsblättern", verbunden mit der Aufforderung an die Gläubiger, sich bei der Gesellschaft zu melden

Hinsichtlich der Gesellschaftsblätter gilt:

• das Gesellschaftsblatt ist der elektronische Bundesanzeiger
• daneben können im Gesellschaftsvertrag weitere öffentliche Blätter oder elektronische Informationsmedien bestimmt werden

Der Text der Bekanntmachung kann etwa wie folgt lauten:

• "Die Firma XYZ ist aufgelöst. Die Gläubiger der Gesellschaft werden aufgefordert, sich bei der Gesellschaft zu melden. Für die GmbH i. L. (es folgen Namen). Die Liquidatoren."

SPERRJAHR

Mit dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Firmenauflösung beginnt das sogenannte Sperrjahr. Es umfasst insbesondere:

• zwingend vorgeschriebener Zeitraum
• Zweck: insbesondere Gläubigerschutz
• Verbot der Vermögensverteilung an die Gesellschafter während dieses Zeitraums

Erforderliche Unterlagen

• öffentlich beglaubigter Antrag auf Eintragung in das Handelsregister
• Auflösungsbeschluss als empfohlene Maßnahme

Hinweis: Welche Unterlagen Sie im Einzelfall vorlegen müssen, erfahren Sie bei dem Notar.

Frist/Dauer

keine

Kosten

• Gebühren für die notarielle Tätigkeit und die Registereintragung
• Auslagen für die öffentliche Bekanntmachung

Rechtsgrundlage

• §§ 60 bis 74 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) – Auflösung der Gesellschaft
• § 12 Handelsgesetzbuch (HGB) – Anmeldung zur Eintragung und Einreichungen
• Gerichts- und Notarkostengesetz(GNotKG)
• Handelsregistergebührenverordnung (HRegGebV), Anlage (zu § 1) Gebührenverzeichnis
  gesetze-im-internet.de

Freigabevermerk

Sächsisches Staatsministerium der Justiz. 13.03.2026