Personengesellschaften

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Gründen und betreiben Sie zusammen mit Partnern* ein Unternehmen, ohne die Voraussetzungen einer anderen Gesellschaftsform zu erfüllen, bilden Sie automatisch eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Die Regeln dafür gibt das Bürgerliche Gesetzbuch vor.

Diese Vorschriften können Sie jedoch großteils durch abweichende vertragliche Festlegungen ersetzen. Damit ist es möglich, einen Gesellschaftsvertrag zu schließen, der weitgehend den Vorstellungen aller Beteiligten Rechnung trägt.

Auch die GbR wird bei der Gewerbebehörde der zuständigen Kommune angemeldet. Die Gründung ist formlos und wird allein schon durch das geschäftsmäßige gemeinsame Handeln rechtsgültig. Ansonsten gelten analog die Regelungen für Einzelunternehmen.

Hinweis: Viele GbR gehen schnell in andere Rechtsformen über. Eine GmbH oder AG in Gründung ist bis zur Eintragung ins Handelsregister rechtlich gesehen in der Regel ebenfalls eine GbR.

Neben Gewerbetreibenden können auch Angehörige freier Berufe diese Rechtsform wählen. Solche Gesellschaften tragen oft Bezeichnungen wie Sozietät, Praxisgemeinschaft oder Ähnliches.

*) Um verständlich zu bleiben, beschränken wir uns auf die verallgemeinernden Personenbezeichnungen, sie beziehen sich immer auf jedes Geschlecht – die Redaktion

Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Die Offene Handelsgesellschaft (OHG) ist eine Personengesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist. Sie besteht aus mindestens zwei Gesellschaftern, eine Begrenzung der Zahl der Gesellschafter nach oben gibt es nicht. Die Gründung der OHG ist nicht von einem bestimmten Mindestkapital abhängig.

Die OHG besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit. Die Gesellschafter haften mit ihrem Privatvermögen unbeschränkt.

Das Handelsrecht sieht vor, dass eine OHG in das Handelsregister einzutragen ist. Die Anmeldung muss von allen Gesellschaftern bei dem zuständigen Registergericht erfolgen. Außerdem besteht die Pflicht zur kaufmännischen Buchführung und Bilanzierung.

Partnerschaftsgesellschaft (PartG, PartG mbB)

Das Äquivalent zur OHG ist bei freien Berufen die Partnerschaftsgesellschaft (PartG). Hier können auch verschiedene freie Berufe unter einem unternehmerischen Dach vereinigt werden. Freiberufler wie Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Ärzte oder Architekten können abhängig vom jeweiligen Berufsrecht auch andere Rechtsformen (zum Beispiel GbR, OHG, GmbH, AG) wählen.

Das Besondere der Partnerschaftsgesellschaft ist die Möglichkeit der Haftungsbeschränkung. Grundsätzlich haften die Partner für die Verbindlichkeiten der Partnerschaft gesamtschuldnerisch mit ihrem Privatvermögen. Ist hingegen die Haftung für Ansprüche wegen fehlerhafter Berufsausübung beschränkt worden, haftet nur derjenige Partner, der mit der Bearbeitung des Auftrages befasst war. Die anderen Partner haften in diesem Fall nicht mit ihrem Privatvermögen.

Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB)

Die PartG mbB erlaubt es, die Haftung ganz auf das Gesellschaftsvermögen der Partnerschaftsgesellschaft zu beschränken. Vorgesehen ist diese Rechtsform für Rechtsanwälte, Patentanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer. Voraussetzung für die Haftungsbeschränkung ist, dass die Vertragspartner eine berufliche Haftpflichtversicherung nachweisen.

Die Partnerschaftsgesellschaft (PartG oder Part mbB) muss unter Mitwirkung einer Notarin oder eines Notars ins Partnerschaftsregister des Amtsgerichtes eingetragen werden. Rechtsgrundlage ist das Gesetz über Partnerschaftsgesellschaften Angehöriger Freier Berufe (PartGG).

• Gesetz über Partnerschaftsgesellschaften Angehöriger Freier Berufe (PartGG)

Kommanditgesellschaft (KG, KGaA)

Bei der finanziellen Beteiligung eines oder mehrerer Kapitalgeber an einer Personengesellschaft kommt eine Kommanditgesellschaft in Frage. Sie hat zwei Gruppen von Gesellschaftern:

Komplementäre

Unternehmerinnen oder Unternehmer haben als sogenannte Komplementäre die volle unternehmerische Freiheit, weil nur sie zur Geschäftsführung berechtigt sind. Sie haften allerdings auch mit ihrem gesamten Privatvermögen.

Kommanditisten

Kommanditisten haften dagegen nur in der Höhe ihrer Einlagen. Sie sind nicht in die Unternehmensführung einbezogen, haben aber das Recht zur Einsicht in Geschäftsunterlagen und sind am unternehmerischen Erfolg beteiligt.

Die KG muss ins Handelsregister eingetragen werden. Es besteht die Pflicht zur kaufmännischen Buchführung und zur Bilanzierung.

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine juristische Person, das heißt eine Gesellschaft mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit. Für die Gründung einer KGaA ist mindestens ein Gründungsmitglied erforderlich.

Sie besteht demnach aus mindestens einem persönlich haftenden Gesellschafter. Die übrigen Gesellschafter, die so genannten Kommanditaktionäre, sind an dem in Aktien zerlegten Grundkapital ohne persönliche Haftung beteiligt. Die Satzung der KGaA muss, wie auch bei der Aktiengesellschaft, notariell beurkundet werden.

Bei der KGaA handelt es sich um eine Mischform aus Kommanditgesellschaft und Aktiengesellschaft, wobei der Schwerpunkt im Aktienrecht liegt. Anders als die Aktiengesellschaft hat sie keinen Vorstand. Seine Aufgaben, Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft, werden vielmehr durch den oder die persönlich haftenden Gesellschafter wahrgenommen und durch den Aufsichtsrat überwacht.

Die KGaA als Kapitalgesellschaft ist in das Handelsregister einzutragen. Besondere Vorgaben zum Inhalt der Anmeldung enthält § 278 Abs. 3 Aktiengesetz in Verbindung mit § 37 Aktiengesetz (AktG).

• Aktiengesetz (AktG)

Erst durch die Eintragung in das Handelsregister wird die KGaA zur juristischen Person. Da die KGaA zu den Kapitalgesellschaften zählt, wird sie in die Abteilung B des Handelsregisters eingetragen. Bevor die KGaA angemeldet werden kann, muss der für jede Aktie eingeforderte Betrag ordnungsgemäß eingezahlt werden und den persönlich haftenden Gesellschaftern endgültig zur freien Verfügung stehen.

GmbH & Co. KG

Eine Sonderform der Kommanditgesellschaft ist die GmbH & Co. KG, bei der als Komplementär eine GmbH auftritt und das Haftungsrisiko übernimmt. Die Kommanditisten sind in der Regel auch Gesellschafter der GmbH und haften nur bis zur Höhe ihrer Einlagen in die GmbH & Co. KG.

Diese Rechtsform ist vorteilhaft, wenn persönliche und unternehmerische Risiken begrenzt oder fremde Kapitalgeber eingebunden werden sollen.

Die GmbH & Co. KG muss ins Handelsregister eingetragen werden. Es besteht die Pflicht zur kaufmännischen Buchführung und zur Bilanzierung.

Freigabevermerk

Sächsisches Staatsministerium für Wirtschaft, Arbeit und Verkehr. 15.07.2024